证券之星对其观点、判断保持中立2025年11月1日上海天承科技股份有限公司联系来往照料轨制
上海天承科技股份有限公司
第一章总则
第一条为包管上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）与联系人之
间产生的联系来往切合平允、刚正、公然的规定，确保公司联系来往行径不损害
公司和股东的长处，特地是中小投资者的合法长处，凭据《中华群众共和邦公司
法》《中华群众共和邦证券法》《上海证券来往所科创板股票上市规矩》《上海证
券来往所上市公司自律拘押指引第5号——来往与联系来往》《企业司帐原则第
第二条公司的联系来往是指公司及其控股子公司与公司联系人产生的迁徙
第三条公司的联系来往应该遵守以下基础规定：
（三）联系人如正在股东会上享有外决权，除出格处境外，均应对子系来往事
（四）与联系方有任何利害相干的董事，正在董事会就该联系来往事项实行外
决时，应该回避；若因出格处境无法回避，应按本轨制规则轨范加入外决，但必
（五）公司董事会应该凭据客观模范决断该联系来往是否对公司有利，须要
第二章联系人和联系来往的边界
第四条具有下列景象之一的自然人、法人或其他机闭，为公司的联系人：
（一）直接或者间接限制公司的自然人、法人或其他机闭；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
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（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述联系自然人相干密
切的家庭成员，包含妃耦、年满18周岁的子息及其妃耦、父母及妃耦的父母、
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他机闭；
（六）直接或间接限制公司的法人或其他机闭的董事、监事、高级照料职员
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列联系法人或联系自然人直接或者
间接限制的，或者由前述联系自然人（独立董事除外）掌管董事、高级照料职员
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他机闭；
（九）证券拘押机构或者公司凭据本色重于体式规定认定的其他与公司有
正在来往产生之日前12个月内，或联系来往制定生效或打算履行后12个月内，
第五条本轨制所指联系来往是指公司或者其兼并报外边界内的子公司等其
他主体与公司联系人之间产生的来往，包含下列规则的来往和寻常谋划边界内发
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十一）放弃权柄（含放弃优先进货权、优先认购权等）；
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（十八）其他通过商定大概变成资源或者负担迁徙的事项；
第六条公司应该实时通过上海证券来往所营业照料体系填报和更新上市公
第三章联系来往代价具体定和照料
第七条公司实行联系来往应该缔结书面制定，鲜明联系来往的订价计谋。
制定的缔结应该遵守平等、自觉、等价、有偿的规定，制定实质应鲜明、整个。
联系来往实施进程中，制定中来往代价等要紧条件产生庞大变革的，公司应该按
公司应将该制定的订立、变化、终止及推行处境等事项服从相闭规则予以披
第八条公司联系来往订价应该公平，参照下列规定实施：
（一）来往事项实行政府订价的，能够直接实用该代价；
（二）来往事项实行政府指挥价的，能够正在政府指挥价的边界内合理确定交
（三）除实行政府订价或政府指挥价外，来往事项有可比的独立第三方的市
（四）联系事项无可比的独立第三方市集代价的，来往订价能够参考联系方
（五）既无独立第三方的市集代价，也无独立的非联系来往代价可供参考
的，能够合理的组成代价举动订价的根据，组成代价为合理本钱用度加合理利润。
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第九条公司服从前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定联系交
（一）本钱加成法，以联系来往产生的合理本钱加上可比非联系来往的毛利
订价。实用于采购、发售、有形资产的让渡和操纵、劳务供应、资金融通等联系
（二）再发售代价法，以联系方购进商品再发售给非联系方的代价减去可比
非联系来往毛利后的金额举动联系方购进商品的平允成交代价。实用于再发售者
未对商品实行改良外型、机能、布局或改换字号等本色性增值加工的容易加工或
（三）可比非受控代价法，以非联系方之间实行的与联系来往类似或相同业
（四）来往净利润法，以可比非联系来往的利润秤谌目标确定联系来往的净
（五）利润瓜分法，凭据公司与其联系方对子系来往兼并利润的奉献预备各
自该当分派的利润额。实用于各加入方联系来往高度整合且难以零丁评估各方交
第十条公司联系来往无法按上述规定和格式订价的，应该披露该联系来往
（一）来往两边应根据联系来往制定中商定的代价和本质来往数目预备交
易价款，逐月结算，每季度结算，按联系来往制定当中商定的支拨体例和时刻支
（二）公司财政部应对公司联系来往的市集代价及本钱转变处境实行跟踪，
第四章联系来往的轨范与披露
第十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级照料职员供应借钱。
第十三条公司与联系自然人产生的来往金额正在30万元群众币以上的联系
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值0.1%以上，且胜过300万元的联系来往，应该提交公司董事会审议。
第十四条公司与联系人产生的来往（供应担保除外）金额占公司近来一期
经审计总资产或者市值1%以上，且胜过3,000万元，应该凭据证券来往所的规
第十五条董事、高级照料职员应该避免与公司产生来往。看待确有需求发
生的来往，董事、高级照料职员正在与公司订立合同或实行来往前，应该向董事会
声明该来往为联系来往，并提交闭于来往的须要性、订价根据及来往代价是否公
第十六条公司为联系人供应担保的，不管数额巨细，均应该正在董事会审议
公司为持有本公司5%以下股份的股东供应担保的，参照前款的规则实施，
第十七条公司与联系人联合出资设立公司，应该以公司的出资额举动来往
第十八条公司正在审议联系来往时，应该做到：
（一）周密理解来往标的的的确境况，包含来往标的运营近况、结余才具、
（二）周密理解来往对方的诚信记载、资信境况、履约才具等处境，谨慎选
（四）凭据司法、规矩及部分规章等的恳求以及公司以为有须要时，邀请中
公司不应对所涉来往标的境况不清、来往代价未确定、来往对方处境不晴明
第十九条公司董事、高级照料职员应该闭心公司是否存正在被联系人占用资
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金等陵犯公司长处的题目。审计委员会起码应该每季度查阅一次公司与联系人之
间的资金交往处境，理解公司是否存正在被董事、高级照料职员、控股股东、本质
限制人及其联系人占用、迁徙公司资金、资产及其他资源的处境，如涌现十分情
第二十条因联系人占用或迁徙公司资金、资产或其他资源而给公司变成损
失或大概变成吃亏的，公司董事会应该实时接纳诉讼、物业保全等包庇性步伐避
第二十一条联系来往涉及“供应财政资助”、“供应担保”和“委托理财”
等事项时，应该以产生额举动披露的预备模范，并按来往种别正在毗连十二个月内
累计预备，经累计预备的产生额到达第十三条或者第十四条规则模范的，诀别适
仍然服从第十三条或者第十四条推行联系轨范的，不再纳入联系的累计计
第二十二条联系来往涉及“供应财政资助”、“供应担保”和“委托理财”
以外的以下来往时，应该服从来往种别正在毗连十二个月内累计预备，经累计预备
（二）与差异联系人实行的与统一来往标的联系的来往。
上述统一联系人包含与该联系人同受一主体限制或互相存正在股权限制相干
仍然服从第十三条或者第十四条推行联系负担的，不再纳入联系的累计计
第二十三条公司与联系人实行的与寻常谋划联系的联系来往事项，应该按
（一）公司与联系人初度实行与寻常谋划联系的联系来往时，公司应该与闭
联人订立书面制定，凭据制定涉及的来往金额诀别实用第十三条或第十四条的规
定提交董事会或者股东会审议；制定没有整个来往金额的，应该提交股东会审议。
（二）仍然公司董事会或者股东会审议通过且正正在实施的寻常联系来往协
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议，要是制定正在实施进程中要紧条件产生庞大变革或者制定期满需求续签的，公
司应该将新修订或者续签的寻常联系来往制定，凭据制定涉及的来往金额诀别适
用第十三条或第十四条的规则提交董事会或者股东会审议；制定没有整个来往金
（三）看待每年产生的数目浩瀚的寻常联系来往，因需求通常订立新的寻常
联系来往制定而难以服从本条第（一）项规则将每份制定提交董事会或者股东会
审议的，公司能够正在召开上一年度股东会之前，对本公司当年将产生的寻常联系
来往总金额实行合理估计，凭据估计金额诀别实用第十三条或第十四条的规则提
交董事会或者股东会审议。要是正在本质实施中寻常联系来往金额胜过估计总金额
的，公司应该凭据赶过金额诀别实用第十三条或第十四条的规则从新提交董事会
第二十四条寻常联系来往制定起码应包含来往代价、订价规定和根据、交
公司与联系人缔结寻常联系来往制定的限日胜过三年的，应该每三年凭据
第二十五条根据司法、行政规矩、部分规章及公司章程等联系规则对子系
第二十六条董事会审议联系来往事项的，应该经独立董事特意集会审议，
获取事先承认后提交董事会审议。独立董事特意集会正在作出决断前，能够邀请中
第二十七条公司董事会审议联系来往事项时，联系董事应该回避外决，也
不得署理其他董事行使外决权。该董事集中会由过折半的非联系董事出席即可举
行，董事集中会所作决议须经非联系董事过折半通过。出席董事会的非联系董事
（一）前款所称联系董事包含下列董事或者具有下列景象之一的董事：
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他机闭、该来往对方直接或者间接限制的法人或者其他机闭任职；
级照料职员相干亲热的家庭成员（整个边界参睹本轨制第四条第（四）项的规则）；
（二）股东会审议联系来往事项时，下列股东应该回避外决：
第二十八条联系董事的回避和外决轨范为：
（一）联系董事应主动提出回避申请，不然其他董事有权恳求其回避；
（二）集会主办人应该正在集会外决前指引联系董事须回避外决；
（三）联系董事未主动声明并回避的，知悉处境的董事应该恳求联系董事予
（四）当展示是否为联系董事的争议时，由董事会向其拘押部分或公司讼师
（五）联系董事能够列席集会议论相闭联系来往事项；
（六）董事会对相闭联系来往事项外决时，联系董事不得行使外决权，也不
行，作出决议须经无联系相干董事过折半通过。出席董事会的无联系董事人数不
第二十九条联系股东的回避和外决轨范为：
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（一）联系股东应主动提出回避申请，不然其他股东有权向股东会提出联系
（二）集会主办人及睹证讼师应该正在股东投票前，指引联系股东须回避外
（三）当展示是否为联系股东的争议时，由集会主办人实行审查，并由出席
（四）股东会对相闭联系来往事项外决时，正在扣除联系股东所代外的有外决
权的股份数后，由出席股东会的非联系股东按公司章程和股东集会事规矩的规则
第五章溢价进货联系人资产的特地规则
第三十条公司拟进货联系人资产的代价胜过账面值100%的庞大联系来往，
第三十一条公司应该供应拟进货资产的结余预测通知。结余预测通知应该
公司无法供应结余预测通知的，应该解说来因，并周密判辨本次联系来往对
第三十二条公司以现金流量折现法、假设开拓法等基于改日收益预期的估
值格式对拟进货资产实行评估并举动订价根据的，应该正在联系来往履行完毕后连
续三年的年度股东会中通告联系资产的本质结余数与利润预测数的不同，并由会
公司应该与联系人就联系资产本质结余数亏损利润预测数的处境缔结鲜明
第三十三条公司以现金流量折现法或假设开拓法等估值格式对拟进货资产
实行评估并举动订价根据的，应该披露使用包罗上述格式正在内的两种以上评估方
法实行评估的联系数据，独立董事应该对评估机构的独立性、评估假设条件的合
第三十四条公司审计委员会应该对上述联系来往宣布主睹，应该包含：
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（二）来往订价是否公平合理，是否切合公司及其股东的举座长处；
（三）向非联系董事和非联系股东提出赞成或者破坏该项联系来往的提倡。
审计委员会作出决断前，能够邀请独立财政照料出具通知，举动其决断的依
第六章联系来往披露和决定轨范的宽免
第三十五条公司与联系人实行下列来往，可免得予服从联系来往的体例进
（一）一方以现金认购另一方公然拓行的股票、公司债券或企业债券、可转
（二）一方举动承销团成员承销另一方公然拓行的股票、公司债券或企业债
（三）一方根据另一方股东会决议领取股息、盈利或者酬劳；
第三十六条公司与联系人实行下述来往，能够宽免服从联系来往的体例进
（一）因一方加入面向不特定对象实行的公然招标、公然拍卖等运动所导致
（二）一方与另一方之间产生的寻常联系来往的订价为邦度规则的。
第三十七条联系人向公司供应财政资助，财政资助的利率秤谌不高于中邦
联系人向公司供应担保，且公司未供应反担保的，参照上款规则实施。
第三十八条统一自然人同时掌管公司和其他法人或机闭的独立董事且不存
正在其他组成联系情面形的，该法人或机闭与公司实行来往，公司能够宽免服从闭
第三十九条公司拟披露的联系来往属于邦度阴私、贸易阴私或者司法规矩
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规则的其他景象，按本轨制推行联系负担大概导致其违反邦度相闭保密的司法法
第七章附则
第四十条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者可能肯定
其董事会折半以上成员确当选，或者通过制定或其他打算可能本质限制的公司）
与联系人产生的联系来往，视同本公司行径，应根据本轨制推行审批轨范及音信
披露负担；公司的参股公司产生的联系来往，或者与公司的联系人实行本轨制第
六条提及的各样来往，大概对公司股票及其衍生种类来往代价发作较大影响的，
第四十一条本轨制所称“以上”、“以下”都含本数，“胜过”不含本数。
第四十二条相闭联系来往决定记载、决议事项等文献，由董事会秘书有劲
第四十三条本轨制未尽事宜，按相闭司法、规矩、规章、类型性文献和《公
司章程》规则实施。本轨制如与邦度日后宣告的司法规矩、类型性文献或经合法
轨范篡改后的《公司章程》相抵触时，按邦度相闭司法规矩、类型性文献和《公
第四十四条本轨制由董事会有劲订定、注脚及修订。
第四十五条本轨制自公司股东会审议通过之日起生效并实施，篡改时亦同。
上海天承科技股份有限公司
二〇二五年十月
证券之星估值判辨提示天承科技行业内角逐力的护城河寻常，结余才具优良，营收获长性寻常，归纳基础面各维度看，股价偏高。更众
以上实质与证券之星态度无闭。证券之星颁发此实质的方针正在于流传更众音信，证券之星对其主见、决断坚持中立，不包管该实质（包含但不限于文字、数据及图外）整体或者部门实质具体实性、的确性、完美性、有用性、实时性、原创性等。联系实质过错诸位读者组成任何投资提倡，据此操作，危害自担。股市有危害，投资需慎重。如对该实质存正在反驳，或涌现违法及不良音信，请发送邮件至，咱们将打算核实经管。如该文记号为算法天生，算法公示请睹 网信算备240019号。